5.3 Conseil de Surveillance

 

5.3.1 Présentation

 

COMPOSITION

 

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne pouvant excéder trois ans. Les associés commandités ne peuvent participer à ces nominations. Les associés commandités et les Gérants ne peuvent être membres du Conseil de Surveillance. Aucun membre du Conseil de Surveillance n’exerce ou n’a exercé de fonction exécutive au sein du Groupe. Les seuils fixés par l’article L. 225-79-2 du Code de commerce n’étant pas atteints, le Conseil de Surveillance ne comprend aucun représentant des salariés.

 

Le Conseil de Surveillance nomme son Président parmi ses membres. Ce dernier prépare, organise et anime les travaux du Conseil de Surveillance.

 

Le renouvellement du Conseil de Surveillance s’effectue sur une base d’environ un tiers des membres tous les ans.

 

Les statuts fixent la limite d’âge à 75 ans. Si le nombre de membres du Conseil de Surveillance âgés de plus de 70 ans excède le tiers des membres, le membre âgé de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la prochaine Assemblée Générale (en sa forme ordinaire).

 

Les statuts disposent que chaque membre du Conseil de Surveillance est tenu de détenir un minimum de 100 actions de la Société. Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance complète cette disposition en précisant que chaque membre du Conseil de Surveillance doit allouer la moitié de la rémunération qu’il perçoit à l’acquisition d’actions Rubis jusqu’à en détenir 250. Au 31 décembre 2020, les membres du Conseil de Surveillance détenaient 136 460 actions de la Société (représentant environ 0,13 % du capital social).

 

Au cours de l’exercice clos, le renouvellement du mandat de M. Olivier Heckenroth a été approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 et les mandats de MM. Christian Moretti et Alexandre Picciotto, qui venaient à expiration à l’issue de cette même Assemblée, ont pris fin.

 

Au 11 mars 2021, le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres dont cinq femmes (55,55 %) et cinq membres indépendants (55,55 %).

 

PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS (AU 11 MARS 2021)

 

Nom Âge Sexe Date
de première
nomination
Échéance
du mandat
actuel
Ancienneté
au Conseil
Indépendance Participation
au Comité
des Comptes
et des
Risques
Participation
au Comité des
Rémunérations
et des
Nominations
Olivier Heckenroth                
Président du Conseil de Surveillance 69 ans H 15/06/1995 AG 2023 25 ans  
Hervé Claquin 71 ans H 14/06/2007 AG 2021 13 ans    
Marie-Hélène Dessailly 72 ans F 09/06/2016 AG 2022 4 ans  
Carole Fiquemont 55 ans F 11/06/2019 AG 2022 2 ans    
Aurélie Goulart-Lechevalier 39 ans F 11/06/2019 AG 2022 2 ans      
Laure Grimonpret-Tahon 39 ans F 05/06/2015 AG 2021 5 ans  
Marc-Olivier Laurent 69 ans H 11/06/2019 AG 2022 2 ans  
Chantal Mazzacurati 70 ans F 10/06/2010 AG 2022 10 ans Présidente Présidente
Erik Pointillart 68 ans H 24/03/2003 AG 2021 17 ans    
  Moyenne :
61 ans
55,55 %
Femmes
44,45 %
Hommes
    Moyenne :
9 ans
Taux
d’indépen-
dance :
55,55 %
Taux
d’indépen-
dance :
60 %
Taux
d’indépen-
dance :
50 %

 

143

 

MANDATS VENANT À ÉCHÉANCE EN 2021, RENOUVELLEMENTS ET NOMINATION

 

Les mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, et de MM. Hervé Claquin et Erik Pointillart arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale 2021. Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021, sur avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de proposer à l’Assemblée Générale 2021 le renouvellement de leurs mandats, ainsi que la nomination de M. Nils Christian Bergene en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance.

 

Le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, a considéré que Mme Laure Grimonpret-Tahon et M. Nils Christian Bergene répondaient aux critères d’indépendance fixés par la Société et devaient être, par conséquent, qualifiés d’indépendants.

 

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale 2021, sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, M. Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene, le Conseil de Surveillance sera composé de 10 membres dont cinq femmes (50 %) et six indépendants (60 %). Un membre du Conseil de Surveillance sera de nationalité étrangère (10 %).

 

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 11 JUIN 2020 ET DU 10 JUIN 2021

 

(Sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, M. Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene)

 

  À l’issue de l’AG du Départ Nomination Renouvellement
Conseil de Surveillance 11 juin 2020 M. Christian Moretti
(expiration du mandat)
M. Alexandre Picciotto
(expiration du mandat)
- M. Olivier Heckenroth
  10 juin 2021 - M. Nils Christian Bergene* Mme Laure Grimonpret-
Tahon*
M. Hervé Claquin
M. Erik Pointillart

 

* Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

 

PROFIL ET LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 31 DÉCEMBRE 2020)

 

M. OLIVIER HECKENROTH   

 

Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre non indépendant
Né le 10 décembre 1951

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Président de Heckol Ltd

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

c/o Rubis
46, rue Boissière
75116 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

7 664

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Titulaire d’une maîtrise de Droit et de Sciences politiques et d’une licence d’Histoire, M. Olivier Heckenroth a débuté sa carrière en 1977 au sein de la Société Commerciale d’Affrètement et de Combustibles (SCAC). Il a été successivement chargé de mission au Service d’Information et de Diffusion du Premier ministre (1980-1981) puis au ministère de la Défense (1981-1987). En 1987, il est nommé Président-Directeur Général de HV International puis Président (2002-2004) et Président-Directeur Général de HR Gestion (2004-2007). M. Olivier Heckenroth a été, à partir de 2004, Associé-Gérant de SFHR, agréée Banque en 2006, puis Banque Hottinguer en 2012. De 2013 à 2019, il a été membre du directoire et Directeur Général de la Banque Hottinguer. Il est par ailleurs ancien auditeur de l’Institut des Hautes Études de la Défense Nationale.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 15 juin 1995.

Date de dernier renouvellement : 11 juin 2020.

Fin de mandat : AG 2023 statuant sur l’exercice 2022.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

 

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Administrateur des Sicav HR Monétaire, Larcouest Investissements et Ariel.

 

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Administrateur de HR Courtage ;

  Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d’Administration de Sicav Stema ;

  Président du Comité d’Audit de la Banque Hottinguer ;

  Administrateur de MM. Hottinguer & Cie Gestion Privée (société contrôlée par la Banque Hottinguer) ;

  Représentant de la Banque Hottinguer au Conseil d’Administration de HR Patrimoine Monde et HR Patrimoine Europe ;

  Administrateur de Bolux (Sicav cotée au Luxembourg) ;

  Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Hottinguer.




 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 144
   

 
M. HERVÉ CLAQUIN  

 

Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre non indépendant

Né le 24 mars 1949

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Administrateur d’Abénex Capital

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Abénex Capital SAS

9, avenue Matignon

75008 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

60 000 (directement) et 32 068 (via Stefreba SAS, société patrimoniale   détenue à 100 % par Hervé Claquin)

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Diplômé d’HEC, M. Hervé Claquin a débuté sa carrière en tant qu’analyste financier au sein du Crédit Lyonnais en 1974 avant de rejoindre le groupe ABN AMRO en 1976. En 1992, il crée ABN AMRO Capital France pour développer l’activité de private equity sur un segment de marché mid-market. En 2008, ABN AMRO Capital France prend son indépendance et devient Abénex Capital qu’il a présidé jusqu’en 2017.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 14 juin 2007.

Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018.

Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l’exercice 2020.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

 

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Président de Stefreba (SAS) ;

  Administrateur d’Abénex Capital et Holding des Centres Point Vision SAS (groupe Point Vision) ;

  Directeur Général de CVM Investissement (SAS) (groupe Abénex) ;

  Président du Comité Stratégique de Dolski (SAS) (groupe Outinord) ;

  Censeur du Conseil d’Administration de Premista SAS.

 

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Président du Conseil d’Administration d’Œneo SA (société cotée) ;

  Directeur Général de Gd F Immo Holding (groupe Abénex) ;

  Président de SPPICAV Fresh Invest Real Estate (groupe Abénex) ;

  Gérant de Stefreba ;

  Président d’Abénex Capital SAS et de Financière OFIC SAS ;

  Administrateur Sicav de Neuflize Europe Expansion et de Neuflize France ;

  Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo Grill (SA à Directoire), Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill), Onduline (SA à Directoire), RG Holding (SAS), Nextira One Group BV et Ibénex OPCI ;

  Membre du Comité Stratégique de Rossini Holding SAS (groupe Buffalo Grill) ;

  Président et membre du Comité de Direction de Financière OFIC SAS (groupe Onduline) ;

  Administrateur d’Ibénex Lux SA (groupe Abénex) (Luxembourg).



 

MME MARIE-HÉLÈNE DESSAILLY   

 

Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre indépendant

Née le 22 mars 1948

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Consultante auprès de MAJ Conseil SARL

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

c/o Rubis

46, rue Boissière

75116 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

2 061

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Titulaire d’un DESS en Sciences Économiques, Mme Marie-Hélène Dessailly a débuté sa carrière professionnelle en 1974 à la Direction des Agences au sein de la Banque Rothschild avant de rejoindre, en 1980, la Banque Vernes et Commerciale de Paris en tant que Fondé de Pouvoir à la Direction des Grandes Entreprises, puis Fondé de Pouvoir Principal à la Direction des Opérations Financières. En 1988, elle intègre la Banque du Louvre en tant que Directeur Adjoint et Directeur des Opérations Financières avant de créer, en 1993, le cabinet d’assurance MHD Conseil (agent AXA) qu’elle a cédé en 2012. De 2012 à 2018, elle a été Présidente d’Artois Conseil SAS, société de prestations de conseil, d’analyse et d’audit, ainsi que d’organisation et de stratégie destinées aux professionnels de l’assurance.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 9 juin 2016.

Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Mandats en cours

 

En France

Néant

 

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Directeur Associé de MAJ Conseil SARL ;

  Présidente d’Artois Conseil SAS.




 

145

 
MME CAROLE FIQUEMONT    

 

Membre indépendant

Née le 3 juin 1965

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Secrétaire Générale de GIMD

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

GIMD
9, rond-point des Champs-
Élysées –

Marcel Dassault
75008 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

1 284

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Mme Carole Fiquemont est diplômée d’Expertise Comptable. Après plusieurs années d’expérience en expertise comptable et audit, elle a rejoint le Groupe Industriel Marcel Dassault (holding du groupe Dassault) en 1998, où elle assure actuellement les fonctions de Secrétaire Générale. À ce titre, elle est notamment responsable et animatrice des comptabilités et comptes consolidés, fiscalité, corporate, négociation des opérations d’investissements ou de désinvestissements.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

 

En France

Sociétés cotées :

  Membre du Directoire d’Immobilière Dassault SA.

 

Sociétés non cotées :

  Administrateur de Artcurial SA, CPPJ SA et Figaro Classifieds SA ;

  Membre du Conseil de Surveillance Les Maisons du Voyage SA, Marco Vasco SA ;

  Membre du Comité de Surveillance de Dassault Real Estate SAS et Financière Dassault SAS.

 

À l’étranger

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Administrateur de Dasnimmo SA (Suisse), Sitam SA (Suisse), Sitam Ventures (Suisse) et Sitam Luxembourg ;

  Gérant de DRE Trebol de Diagonal (Espagne) ;

  Director de 275 Sacramento Street LLC (USA) ;

  Director/Secretary de Sitam America (USA).

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Membre du Conseil de Surveillance de Bluwan SAS ;

  Administrateur de SABCA (Belgique) (société cotée) et de Terramaris International (Suisse).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

MME AURÉLIE GOULART-LECHEVALIER    

 

Membre non indépendant

Née le 1er juillet 1981

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Associée Gérante du Groupe Fiderec

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Groupe Fiderec
160 B, rue de Paris

92100 Boulogne-Billancourt

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

335

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Expert-comptable et Commissaire aux comptes, également diplômée de Dauphine (MSTCF et DESS de Fiscalité), Mme Aurélie Goulart-Lechevalier est Associée au sein du Groupe Fiderec depuis 2012, après avoir exercé sept ans chez Deloitte & Associés (six ans en audit dont deux à New York, sur les grands comptes, puis un an en expertise comptable dans l’équipe internationale). Mme Aurélie Goulart-Lechevalier travaille aujourd’hui essentiellement sur des dossiers d’expertise-comptable (PME, groupes français et internationaux), sur tous secteurs d’activité.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

 

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Gérante de Fiderec Expertise SARL et de Fiderec Consulting SARL ;

  Présidente de Fiderec SAS ;

  Directrice Générale de Fiderec Audit SAS.

 

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant








 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 146
   
 
MME LAURE GRIMONPRET-TAHON    

 

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre indépendant

Née le 26 juillet 1981

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Directrice Juridique de CGI

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

CGI
17, place des Reflets

Immeuble CB16

92097 Paris-La-Défense Cedex

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

433

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Diplômée d’un DEA en droit des affaires et contentieux international et européen et d’un Mastère Spécialisé en droit et management de l’Essec, Mme Laure Grimonpret-Tahon a débuté sa carrière en 2006 comme juriste auprès du service droit des sociétés et du service contrats de Dassault Systèmes, puis comme Manager Juridique en charge du corporate, de la conformité aux normes (compliance) et des contrats auprès d’Accenture Paris (2007-2014). Depuis 2014, elle a intégré la Direction Juridique de CGI (entreprise indépendante de services en technologies de l’information et en gestion d’affaires). Elle est aujourd’hui Directrice Juridique Europe de l’Ouest et Europe du Sud, en charge des affaires internes, des contrats clients ainsi que des relations sociales.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 5 juin 2015.

Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018.

Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l’exercice 2020.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

En France

Néant

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

Néant



 

M. MARC-OLIVIER LAURENT    

 

Membre du Comité des Comptes et des Risques

Membre indépendant

Né le 4 mars 1952

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Managing Partner de Rothschild & Co. Gestion Executive Chairman de Rothschild & Co. Merchant Banking

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Rothschild & Co Merchant Banking
Five Arrows Managers

23 bis, avenue Messine

75008 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

23 236

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

M. Marc-Olivier Laurent est diplômé d’HEC et titulaire d’un doctorat en anthropologie sociale africaine de l’Université Paris Sorbonne. Entre 1978 et 1984, il a été responsable des investissements à l’Institut de Développement Industriel (IDI). Il a dirigé de 1984 à 1993 la division M&A, Corporate Finance and Equity du Crédit Commercial de France. M. Marc-Olivier Laurent a rejoint Rothschild & Co en 1993 en tant que Managing Director, puis Partner depuis 1995. Marc-Olivier Laurent est actuellement Executive Chairman de Rothschild & Co. Merchant Banking et Managing Partner de Rothschild & Co. Gestion.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Managing Partner de Rothschild & Co. Gestion SAS (RCOG) ;

  Président et Membre du Conseil d’Administration de l’Institut Catholique de Paris (ICP) ;

  Vice-Président et Membre du Conseil d’Administration de Caravelle ;

  Membre du Conseil de Surveillance d’Arcole Industries.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Membre du Comité Exécutif Groupe de Rothschild & Co. Gestion SAS (RCOG).











 

147

 
MME CHANTAL MAZZACURATI    

 

Présidente du Comité des Comptes et des Risques

Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre indépendant

Née le 12 mai 1950

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Directeur Général du Groupe Milan SAS

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

Groupe Milan

36, rue de Varenne

75007 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

7 585

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Diplômée d’HEC, Mme Chantal Mazzacurati a effectué toute sa carrière professionnelle chez BNP puis BNP Paribas où elle a exercé différents métiers dans le domaine de la finance, d’abord au sein de la Direction Financière, ensuite en tant que Directeur des Affaires Financières et des Participations Industrielles et enfin comme Responsable de la ligne de métier Mondiale actions.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 10 juin 2010.

Date de dernier renouvellement : 11 juin 2019.

Fin de mandat : AG 2022 statuant sur l’exercice 2021.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Directeur Général du Groupe Milan SAS ;

  Membre du Conseil de Surveillance, du Comité des Risques et du Comité des Nominations de BNP Paribas Securities Services.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Membre du Directoire du Groupe Milan.








 

M. ERIK POINTILLART    

 

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations

Membre non indépendant

Né le 7 mai 1952

Nationalité française

 

FONCTION PRINCIPALE ACTUELLE

Vice-Président de l’IEFP

 

ADRESSE PROFESSIONNELLE

c/o Rubis

46, rue Boissière

75116 Paris

 

NOMBRE D’ACTIONS RUBIS DÉTENUES AU 31/12/2020

1 794

EXPÉRIENCE ET EXPERTISE

Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Erik Pointillart possède 36 ans d’expérience dans le milieu financier français et européen. Il a débuté sa carrière en 1974 à la Direction Financière de la BNP. Arrivé à la Caisse des Dépôts en 1984, il devient Directeur Général de CDC Gestion en 1990. En 1994, il rejoint Écureuil Gestion en tant que Directeur de la Gestion Obligataire et Monétaire, puis devient, en octobre 1999, Directeur du Développement et Président du Directoire de la Société.

 

MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE RUBIS

Date de 1re nomination : 24 mars 2003.

Date de dernier renouvellement : 7 juin 2018.

Fin de mandat : AG 2021 statuant sur l’exercice 2020.

 

LISTE DES MANDATS EXERCÉS EN DEHORS DU GROUPE AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

 

Mandats en cours

En France

Sociétés cotées :

Néant

Sociétés non cotées :

  Vice-Président de l’IEFP.

À l’étranger

Néant

Mandats ayant expiré au cours des cinq dernières années

  Partner de Nostrum Conseil.






 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 148
   

 

RÔLE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

La Société étant constituée sous la forme juridique de Société en Commandite par Actions, le Conseil de Surveillance assume, par la loi, le contrôle permanent de la gestion de la Société. Il dispose, à cet effet, des mêmes pouvoirs que les Commissaires aux comptes. Ainsi, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société.

 

Le Conseil de Surveillance est assisté dans l’exercice de sa mission par les Comités qu’il a constitués en son sein : le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

 

Les missions récurrentes du Conseil de Surveillance sont précisées dans son Règlement intérieur. Elles sont principalement les suivantes :

 

examen des comptes et garantie de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société et de la qualité, de l’exhaustivité et de la sincérité des états financiers ;
suivi de l’activité du Groupe ;
évaluation des risques financiers et extra-financiers liés aux activités et contrôle des mesures correctives mises en œuvre ;
recommandations en matière de désignation des Commissaires aux comptes et vérification de leur indépendance ;
examen de l’indépendance de ses (futurs) membres ;
mise en place de Comités spécialisés, afin de l’assister dans l’exécution de ses missions, et désignation de leurs membres ;
conduite de son évaluation ;
avis consultatif sur la politique de rémunération des Gérants, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce ;
validation de la conformité des éléments de rémunération des Gérants, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et les dispositions statutaires ;
validation de la conformité des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance, à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé, avec la politique préalablement approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale ;
fixation de la politique de rémunération applicable à ses membres ;
répartition du montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
contrôle de la conformité des droits des associés commandités dans les résultats ;
autorisation préalable à la conclusion des conventions réglementées ;
évaluation annuelle des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de vérifier qu’elles répondent à cette qualification ;
élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise (joint au rapport de gestion), en application de l’article L. 22-10-78 du Code de commerce ;
élaboration du rapport rendant compte de sa mission de contrôle permanent de la gestion ;
information sur l’égalité professionnelle et salariale ;
examen de la qualité des informations transmises aux actionnaires et au marché ;
suivi des échanges que la Société entretient avec ses actionnaires et le marché ;
suivi des projets mis en place dans le cadre de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).

 

Pour permettre au Conseil de Surveillance d’accomplir ses missions, le Règlement intérieur prévoit que la Gérance l’informe de sujets tels que :

 

évolution de chaque branche d’activité et perspectives d’avenir dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ;
acquisitions et/ou cessions d’activités ou de filiales, prises de participation et, plus généralement, tout investissement majeur ;
évolution de l’endettement bancaire et structure financière dans le cadre de la politique financière définie par la Gérance ;
procédures de contrôle interne définies et élaborées par la Société et par Rubis Énergie et ses filiales, sous l’autorité de la Gérance qui veille à leur mise en œuvre ;
projets d’ordre du jour des Assemblées Générales des actionnaires ;
toute opération majeure d’acquisition se situant hors de la stratégie définie, préalablement à sa réalisation ;
projets relevant de la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) ;
questions en matière de conformité ;
suivi du déroulement du plan de succession de la Gérance mis en place par les associés commandités.

 

POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PROCESSUS DE SÉLECTION DE SES MEMBRES

 

La composition du Conseil de Surveillance est établie afin que celui-ci soit en mesure de remplir pleinement l’ensemble de ses missions.

 

Pour examiner et donner un avis sur sa composition actuelle et future, le Conseil de Surveillance s’appuie sur les travaux de son Comité des Rémunérations et des Nominations, sur les résultats de l’évaluation de son fonctionnement la plus récente, ainsi que sur les réponses apportées à un questionnaire envoyé annuellement à chacun de ses membres. Le Conseil de Surveillance, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, veille à assurer une complémentarité des compétences (sur le fondement de la formation et de l’expérience professionnelle) et une diversité appréciée d’un point de vue personnel (sur le fondement, notamment, de la nationalité, du genre et de l’âge). D’autres éléments sont également pris en considération (indépendance, respect des règles en matière de cumul de mandats et capacité à s’intégrer à la culture du Conseil de Surveillance).

 

La sélection de nouveaux candidats, tout comme le renouvellement de membres actuels, est examinée, par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis par le Conseil de Surveillance, au regard des éléments précités dans un objectif d’enrichissement des travaux de ce dernier.

 

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2019, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, avait précisé que les objectifs suivants devaient être atteints sous trois ans (i.e. avant l’Assemblée Générale 2022) :

 

maintenir chaque année un taux de féminisation du Conseil d’au moins 40 % ;
respecter chaque année la règle de limite d’âge prévue à l’article 27 des statuts ;
maintenir une proportion de membres du Conseil ayant une expérience professionnelle internationale d’au moins un tiers ;
s’assurer qu’au moins un membre du Conseil dispose d’une expérience professionnelle dans les secteurs d’activité de la Société.

 

Le Conseil de Surveillance du 12 mars 2020, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a maintenu ces objectifs tout en orientant la recherche d’un prochain candidat vers un profil ayant une expertise sectorielle et/ ou une nationalité étrangère.

 

La mise en œuvre de cette politique au cours de l’exercice écoulé a abouti à la sélection de M. Nils Christian Bergene comme candidat au Conseil de Surveillance par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Il a été

 

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retenu que M. Nils Christian Bergene allait contribuer à l’enrichissement des travaux du Conseil de Surveillance en raison de :

 

sa nationalité norvégienne et, de manière plus large, son profil international ;
sa connaissance des secteurs d’activité de la Société (en particulier, le transport d’énergies) ; et
sa sensibilité aux thématiques environnementales acquise, en particulier, à travers l’activité de shipping.

 

Plus généralement, M. Nils Christian Bergene apporterait au Conseil de Surveillance ses compétences et son expérience dans les domaines suivants : expérience internationale, finance et audit, juridique, M&A, conformité, assurances, RSE et sécurité.

 

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021, en ligne avec la politique de diversité qui lui est applicable, propose par conséquent aux actionnaires de nommer M. Nils Christian Bergene en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance lors de l’Assemblée Générale 2021.

 

L’intégralité des informations relatives à M. Nils Christian Bergene figure dans la Brochure de convocation à l’Assemblée Générale 2021.

 

Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021, sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de conserver ces mêmes objectifs de diversité.

 

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA DIVERSITÉ DES COMPÉTENCES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 11 MARS 2021)

 

  Direction de                  
  grands groupes                  
  industriels ou Expérience Finance              
  bancaires internationale et audit Juridique M&A Conformité Assurances RH RSE Sécurité
Olivier Heckenroth      
Hervé Claquin        
Marie-Hélène Dessailly            
Carole Fiquemont          
Aurélie Goulart-Lechevalier          
Laure Grimonpret-Tahon        
Marc-Olivier Laurent              
Chantal Mazzacurati          
Erik Pointillart          
TOTAL 4 7 7 5 7 5 3 1 3 1

 

INDÉPENDANCE

 

Chaque année, le Conseil de Surveillance se prononce sur l’indépendance de ses membres et des candidats qui pourraient le rejoindre. Il s’appuie sur les travaux menés et l’avis émis par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil de Surveillance a choisi de se conformer à la définition d’indépendance du Code Afep-Medef en considérant que l’un de ses membres est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, pour être qualifié d’indépendant, un membre du Conseil de Surveillance doit remplir l’intégralité des critères suivants :

 

ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ou salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

 

  significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;

 

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être membre du Conseil depuis plus de 12 ans, la perte de la qualité de membre indépendant intervenant à la date des 12 ans ;
le Président du Conseil de Surveillance ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;
ne pas représenter un actionnaire important (> 10 % du capital et/ou des droits de vote) qui participerait au contrôle de la Société.

 

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil de Surveillance conserve la liberté d’estimer que l’un de ses membres, bien que remplissant les critères d’indépendance énumérés ci-dessus, ne peut être qualifié d’indépendant.

 

Après avoir examiné la situation de chacun de ses membres et pris en considération l’avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a considéré que Mmes Marie-Hélène Dessailly, Carole Fiquemont, Laure Grimonpret-Tahon et Chantal Mazzacurati et M. Marc-Olivier Laurent remplissaient les critères d’indépendance et devaient par conséquent être qualifiés d’indépendants. Le Conseil de Surveillance a considéré que Mme Aurélie Goulart-Lechevalier ne pouvait être qualifiée d’indépendante en raison des relations d’affaires qu’un membre de sa famille a entretenu avec le Groupe au cours de l’exercice 2020 et que MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Erik Pointillart ne pouvaient être qualifiés d’indépendants en raison de leur ancienneté au Conseil.

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 150
   
 

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’INDÉPENDANCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (AU 11 MARS 2021)

 

  Critères d’indépendance  
          Non-   Absence de    
  Non salarié ou     Aucun lien Commissaire   rémunération Détention  
  mandataire   Aucune familial aux comptes   variable en capital  
  social au cours Absence relation proche avec au cours des Ancienneté ou liée à la et en droits  
  des 5 dernières de « mandats d’affaires un mandataire 5 dernières au Conseil performance de vote  
  années croisés » significative social années ≤ 12 ans de la Société ≤ 10 % Indépendance
Olivier Heckenroth    
Hervé Claquin    
Marie-Hélène Dessailly
Carole Fiquemont
Aurélie Goulart-Lechevalier  
Laure Grimonpret-Tahon
Marc-Olivier Laurent  
Chantal Mazzacurati  
Erik Pointillart  
Taux d’indépendance               55,55 %

 

Le Conseil de Surveillance, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux dispositions de son Règlement intérieur, comprend au 11 mars 2021 une majorité de membres indépendants (taux d’indépendance de 55,55 %).

 

Par ailleurs, après avoir pris connaissance des travaux et de l’avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations et examiné la situation de M. Nils Christian Bergene, dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale 2021, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a considéré que ce candidat remplissait les critères d’indépendance et devait ainsi être qualifié d’indépendant. En particulier, il a été vérifié que, depuis son départ du Conseil de Surveillance à la suite de l’expiration de son mandat à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 juin 2015, M. Nils Christian Bergene n’avait entretenu aucune relation de quelque nature que ce soit (notamment aucune relation d’affaires et aucune détention significative en capital et/ou en droits de vote) avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui aurait pu compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

 

Par conséquent, sous réserve de sa nomination et des trois renouvellements de mandats proposés à l’Assemblée Générale 2021, le Conseil de Surveillance, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et aux dispositions de son Règlement intérieur, comprendrait à l’issue de cette Assemblée, une majorité de membres indépendants (taux d’indépendance augmentant à 60 %).

 

5.3.2 Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance

 

FORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Lors de la nomination de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, un dossier de formation leur est remis. Il présente l’historique du Groupe, ses activités, ses spécificités juridiques et financières ainsi que les différents aspects de la mission d’un membre du Conseil de Surveillance dans une Société en Commandite par Actions cotée sur un marché réglementé.

 

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent s’adresser librement à la Direction Financière et au Secrétariat Général de Rubis afin d’obtenir toutes les explications ou compléments d’information qui leur seraient nécessaires pour exercer leurs missions.

 

En outre, hors période de restrictions aux déplacements et aux regroupements liées à la situation sanitaire, des visites de sites du Groupe sont organisées de façon automatique pour tout nouveau membre et sur demande pour tout autre membre.

 

Les membres du Conseil de Surveillance peuvent, s’ils le souhaitent, bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses secteurs d’activité et ses métiers.

 

DÉONTOLOGIE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance décrit les droits et devoirs de ses membres. Ceux-ci doivent, notamment, faire preuve de loyauté, d’intégrité et d’indépendance de jugement et respecter la confidentialité des informations non publiques acquises dans le cadre de leurs fonctions. En outre, les membres du Conseil de Surveillance doivent déclarer tout conflit d’intérêts, même potentiel, au regard des travaux du Conseil. Dans une telle situation, ils doivent s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Le Président du Conseil de Surveillance peut décider que le membre du Conseil de Surveillance concerné n’assiste pas aux débats.

 

ACTIVITÉ DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Les modalités de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance figurent dans son Règlement intérieur.

 

Aux termes de celui-ci, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par semestre, lors de l’examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels. Compte tenu du fait que, contrairement à un conseil d’administration de société anonyme, le Conseil de Surveillance ne doit pas intervenir dans la gestion et l’administration de la Société, cette périodicité a été jugée suffisante. Toutefois, au regard des missions croissantes qui lui sont confiées, en particulier concernant le suivi des diverses thématiques relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et des rémunérations des mandataires sociaux, le Conseil de Surveillance réuni le 11 mars 2021 a décidé de planifier une troisième séance annuelle à compter de l’exercice en cours.

 

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Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’est réuni trois fois (deux fois au cours de l’exercice précédent), dont une fois afin de donner son avis sur les résolutions proposées à l’Assemblée Générale du 9 décembre 2020.

 

Le Conseil de Surveillance s’appuie sur le travail approfondi effectué par les Comités qu’il a constitués. Le compte rendu que la Présidente de chaque Comité lui fait et la qualité des documents qui lui sont remis, dans un délai raisonnable en amont de la réunion, permettent au Conseil de Surveillance d’acquérir une connaissance précise et actualisée des différents sujets qui relèvent de ses missions. En outre, la Gérance, le Directeur Général Finance, la Secrétaire Générale ainsi que les Commissaires aux comptes apportent en séance tous les éclaircissements nécessaires à la bonne compréhension des sujets à l’ordre du jour.

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance a, en plus des sujets récurrents, notamment :

 

été informé de la cession de 45 % de Rubis Terminal à Cube Storage Europe HoldCo Ltd ;
été informé de l’acquisition des actions Tepsa ;
analysé l’évolution future de sa composition, au regard de sa politique de diversité et des résultats de son évaluation menée début 2020, avec notamment l’identification d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance dont l’élection est proposée à l’Assemblée Générale 2021 ;
suivi le marché du titre Rubis, les attentes précises des investisseurs concernant le marché français, le dialogue mis en place par la Société avec les analystes et les agences de conseil en vote ;
analysé les retours des actionnaires à l’occasion des deux Assemblées Générales de 2020 ainsi que les résultats des votes ;
suivi la procédure de changement de classification ICB (Industrial Classification Benchmark) de la Société par le fournisseur d’indices FTSE Russell ;
été associé au processus de désignation d’un troisième Commissaire aux comptes ;
pris connaissance des projets de résolutions que la Gérance souhaitait soumettre aux deux Assemblées Générales de 2020 ; en particulier, celles proposées à l’Assemblée Générale du 9 décembre 2020, relatives notamment à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions en vue d’une réduction du capital social, ainsi qu’à la modification de l’article 56 des statuts de la Société (introduction d’un Cours de Référence (high watermark) dans le calcul de la Performance Boursière Globale servant de base à la détermination du dividende statutaire des associés commandités, pour mieux prendre en compte l’intérêt de tous les actionnaires lors de la baisse du cours), sur laquelle il a émis un avis favorable ;
été informé des conventions réglementées qui n’ont pas pu lui être soumises préalablement pour autorisation ; et
suivi l’évolution de la pandémie de Covid-19 et sa gestion par le Groupe, ainsi que son impact sur les salariés du Groupe et les zones géographiques dans lesquelles le Groupe opère.

 

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 89,66 % (100 % pour l’exercice précédent).

 

LES COMITÉS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Le Comité des Comptes et des Risques et le Comité des Rémunérations et des Nominations sont deux émanations du Conseil de Surveillance qui en nomme les membres et définit leur organisation, leur fonctionnement et leurs missions. Ces Comités sont exclusivement composés de membres du Conseil de Surveillance et assistent ce dernier dans l’exercice de ses missions. La Présidence de ces Comités doit être assurée par un membre indépendant.

 

COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES

 

Aux termes de son Règlement intérieur, le Comité des Comptes et des Risques assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société. Il est chargé d’examiner les sujets suivants :

 

processus d’élaboration de l’information financière ;
suivi des systèmes de contrôle comptable et financier, ainsi que des systèmes de gestion des risques financiers et extra-financiers ;
désignation ou renouvellement des Commissaires aux comptes de la Société selon les procédures en vigueur ; suivi de leurs travaux et contrôle de la conformité de leurs conditions d’exercice ;
règles d’approbation, de délégation et de suivi des services autres que la certification des comptes effectués par les Commissaires aux comptes ;
examen des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (dites « conventions libres ») au regard des principes énoncés dans la Charte interne de Rubis sur l’évaluation des conventions libres et autorisation préalable des conventions réglementées ;
suivi de sujets relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises ;
suivi de sujets relevant de la conformité.

 

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions, ainsi que des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

 

Aux termes de son Règlement intérieur, les membres sont choisis pour leur expertise dans les domaines comptable, financier et des risques, du fait, notamment, de leurs formations, de leurs expériences de Direction Générale de sociétés commerciales ou d’assurance et/ou de leurs fonctions exercées au sein d’établissements bancaires. La Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant. Le Président du Conseil de Surveillance en est membre de droit.

 

Au 11 mars 2021, le Comité des Comptes et des Risques était composé de cinq membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Marie-Hélène Dessailly et MM. Olivier Heckenroth, Hervé Claquin et Marc-Olivier Laurent. Trois membres (dont la Présidente) sur cinq sont indépendants (taux d’indépendance de 60 %).

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil de Surveillance s’était fixé comme objectif d’améliorer dans les trois ans à venir le taux d’indépendance, au fur et à mesure des échéances de mandats des membres non indépendants (ce qui est le cas cette année pour M. Hervé Claquin). Conformément à cet objectif, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a décidé qu’à l’issue de l’Assemblée Générale 2021, et sous réserve de la nomination de M. Nils Christian Bergene, le Comité des Comptes et des Risques serait composé de cinq membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Marie-Hélène Dessailly et MM. Olivier Heckenroth, Nils Christian Bergene et Marc-Olivier Laurent. Quatre membres (dont la Présidente) sur cinq seraient indépendants (taux d’indépendance augmentant à 80 %).

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 152
   
 

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES ET DES RISQUES ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 11 JUIN 2020 ET DU 10 JUIN 2021

 

(sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, M. Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene)

 

         
  À l’issue de l’AG du Départ Nomination Composition
Comité des Comptes et des Risques 11 juin 2020 - - Mme Chantal Mazzacurati (Présidente)*
        Mme Marie-Hélène Dessailly*
        M. Olivier Heckenroth
        M. Hervé Claquin
        M. Marc-Olivier Laurent*
  10 juin 2021 M. Hervé Claquin M. Nils Christian Bergene* Mme Chantal Mazzacurati (Présidente)*
        Mme Marie-Hélène Dessailly*
        M. Nils Christian Bergene*
        M. Olivier Heckenroth
        M. Marc-Olivier Laurent*

 

* Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

 

Le Comité des Comptes et des Risques se réunit au moins une fois par semestre pour l’examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels et au moins une fois par semestre également pour l’analyse, le suivi et la gestion des risques et des sujets de RSE et de conformité (une seconde séance annuelle ayant été planifiée, à compter de l’exercice 2019, au regard de l’augmentation des travaux du Comité sur ces sujets et de la taille croissante du Groupe).

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni trois fois pour l’examen des comptes (deux fois au cours de l’exercice précédent) et deux fois pour l’analyse, le suivi et la gestion des risques ainsi que pour des sujets de RSE et de conformité (comme au cours de l’exercice précédent).

 

Aux termes de son Règlement intérieur, les membres du Comité des Comptes et des Risques bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les comptes et les autres documents qui les accompagnent avant la tenue du Comité. Ils reçoivent également une synthèse des travaux effectués par les Commissaires aux comptes. La Gérance, les Commissaires aux comptes, le Directeur Général Finance, la Directrice de la Consolidation et de la Comptabilité, la Secrétaire Générale et toute personne dont la présence est jugée nécessaire participent au Comité des Comptes et des Risques. Toutefois, à l’issue de la réunion, les membres dudit Comité s’entretiennent seuls avec les Commissaires aux comptes, sans la présence de la Gérance et des membres des directions fonctionnelles de Rubis, au sujet des comptes sociaux et consolidés, des risques, ainsi que des conclusions qui leur sont remises par les Commissaires aux comptes à la suite de leurs travaux.

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Comptes et des Risques a notamment passé en revue les sujets suivants :

 

examen des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;
recommandation sur la nomination d’un troisième Commissaire aux comptes, après vérification que les conditions d’indépendance ont été respectées ;
événements majeurs intervenus au cours de l’exercice 2019, mesures prises pour leur gestion et leur suivi ;
présentation des cartographies des risques consolidées ;
revue des litiges et événements majeurs ;
présentation sur les enjeux climat pour le Groupe (Bilan Carbone®, stratégie du Groupe) ;
bilan annuel sur la mise en œuvre du dispositif de prévention de la corruption ;
présentation du chapitre « Facteurs de risque » du Document d’enregistrement universel ;
présentation du plan d’audit interne de Rubis Énergie ;
point sur l’accidentologie ;
point sur la gestion de la pandémie de Covid-19.

 

L’ensemble des documents qui lui ont été remis, la présentation réalisée par la Gérance, ainsi que les réponses apportées aux questions posées, ont assuré le Comité de la bonne gestion des risques au sein du Groupe.

 

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 86,67 % (contre 100 % pour l’exercice précédent).

 

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

 

Aux termes de son Règlement intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations assiste le Conseil de Surveillance sur les thèmes de gouvernance. Il est chargé d’examiner les sujets suivants :

 

formulation de toute proposition de renouvellement de mandat ou de nomination au sein du Conseil de Surveillance et des Comités, en conformité avec la politique de diversité ;
avis sur l’indépendance des (futurs) membres du Conseil de Surveillance au regard notamment des critères du Code Afep-Medef ;
organisation du processus triennal d’évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance ;
avis sur la politique de rémunération de la Gérance ;
détermination des éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale et aux dispositions statutaires, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;
détermination des éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, conformément à la politique approuvée par les actionnaires en Assemblée Générale, et compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance ;
proposition au Conseil de Surveillance d’un projet de politique de rémunération de celui-ci ;

 

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formulation d’une proposition sur le montant global de la rémunération à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités ainsi que sur leur répartition, dont une partie en fonction de l’assiduité et d’une éventuelle Présidence et/ou participation à des Comités ;
avis sur le projet de rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise.

 

Dans le cadre des réflexions qu’il mène, en conformité avec la politique de diversité sur l’évolution de la composition du Conseil de Surveillance et de ses Comités, le Comité des Rémunérations et des Nominations étudie un plan de succession de la Présidence du Conseil de Surveillance. En revanche, il n’intervient pas dans la préparation des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux car cette responsabilité est exclusivement du ressort des associés commandités. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, tout comme le Conseil de Surveillance, est toutefois tenu informé du déroulement du plan de succession du Collège de la Gérance mis en place par les associés commandités.

 

Le Comité rend compte au Conseil de Surveillance de l’exercice de ses missions.

 

Aux termes de son Règlement intérieur, la Présidence de ce Comité est assurée par un membre indépendant.

 

Au 11 mars 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations était composé de quatre membres : Mmes Chantal Mazzacurati (Présidente) et Laure Grimonpret-Tahon et MM. Olivier Heckenroth et Erik Pointillart. Deux membres (dont la Présidente) sur quatre sont indépendants (taux d’indépendance de 50 %). À l’issue de l’Assemblée Générale 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations restera composé des membres actuels, conservant un taux d’indépendance de 50 % et une Présidence indépendante.

 

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS ENTRE LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DU 11 JUIN 2020 ET DU 10 JUIN 2021

 

(sous réserve du renouvellement des mandats de Mme Laure Grimonpret-Tahon, M. Hervé Claquin et M. Erik Pointillart et de la nomination de M. Nils Christian Bergene)

 

  À l’issue de l’AG du Départ Nomination Composition
Comité des Rémunérations et des Nominations 11 juin 2020 - - Mme Chantal Mazzacurati (Présidente)*
  10 juin 2021 - - Mme Laure Grimonpret-Tahon*
        M. Olivier Heckenroth
        M. Erik Pointillart

 

* Membre du Conseil de Surveillance indépendant.

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni une fois (comme au cours de l’exercice précédent). Compte tenu du nombre croissant de sujets liés aux rémunérations et aux nominations et de l’augmentation des travaux qui en découlent, le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a décidé de planifier une seconde séance annuelle de ce Comité.

 

Aux termes de son Règlement intérieur, les membres du Comité bénéficient d’un délai raisonnable (deux jours au minimum) pour examiner les documents avant la tenue du Comité. La Secrétaire Générale de la Société, ainsi que M. Jacques Riou, Président d’Agena, société co-Gérante non commanditée de la Société, participent à la réunion.

 

Au cours de l’exercice écoulé, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment passé en revue les sujets suivants :

 

détermination des éléments de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2019 :

 

  pour la part fixe, conformément aux critères fixés dans l’article 54 des statuts,
  pour la part variable, conformément aux conditions fixées par les actionnaires réunis en Assemblée Générale ;

 

avis sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2020 ;
détermination des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2019 ;
proposition de répartition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019 ;
proposition de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2020 ;
information sur la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux du Groupe ;
information sur l’égalité professionnelle et salariale ;
analyse de la composition actuelle du Conseil de Surveillance et des Comités (en matière, notamment, de diversité et d’indépendance des membres) et de son évolution future, au regard de sa politique de diversité et des résultats de l’évaluation menée début 2020, avec notamment l’identification d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale 2021.

 

Pour l’exercice écoulé, le taux de présence a été de 100 % (comme pour l’exercice précédent).

 

ÉVALUATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET PRISE EN COMPTE DES POINTS D’ATTENTION

 

Chaque année, le Conseil de Surveillance débat de manière informelle de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement, ainsi que de ceux de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité.

 

Une évaluation plus formalisée et approfondie, sur la base d’un questionnaire non nominatif remis aux membres du Conseil de Surveillance, est effectuée tous les trois ans. Ce questionnaire porte essentiellement sur les points suivants :

 

organisation et composition du Conseil de Surveillance et des Comités ;
réunions du Conseil de Surveillance et des Comités (délai d’envoi des documents, nombre de réunions, etc.) ;
contribution des membres aux travaux du Conseil de Surveillance et à ceux des Comités ;
rapports du Conseil de Surveillance et des Comités avec la Gérance et/ou les Commissaires aux comptes (qualité de l’information délivrée, du dialogue, etc.) ;
axes et moyens d’amélioration du fonctionnement du Conseil et des Comités.

 

La dernière évaluation formalisée a été effectuée au début de l’année 2020.

 

  RUBIS – DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 154
   
 

Les points d’attention du Comité des Rémunérations et des Nominations, figurant dans le rapport qu’il a transmis au Conseil de Surveillance du 12 mars 2020, ont été pris en compte au cours de l’exercice 2020 puisque les évolutions suivantes ont été relevées :

 

la diversité de nationalités au sein du Conseil de Surveillance a été introduite dans la politique de diversité. La sélection comme candidat au Conseil de Surveillance, proposé à l’Assemblée Générale 2021, de M. Nils Christian Bergene, de nationalité norvégienne, répond à ce nouvel objectif ;
les procès-verbaux des séances du Conseil de Surveillance ont retranscrit les interventions des membres de façon plus exhaustive qu’auparavant ;
le Secrétariat du Conseil de Surveillance, en dépit du contexte sanitaire actuel, a fourni ses meilleurs efforts pour adresser la documentation liée aux séances du Conseil de Surveillance et des Comités plus en amont qu’auparavant ;
les visites de sites reprendront dès que les restrictions aux déplacements et aux regroupements liées à la situation sanitaire actuelle auront cessé.

 

La prochaine évaluation formalisée aura lieu en 2023.

 

PARTICIPATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS AUX RÉUNIONS

 

Le tableau ci-dessous détaille la participation de chaque membre pour l’exercice 2020 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités spécialisés.

 

TABLEAU RÉCAPITULATIF DE L’ASSIDUITÉ DES MEMBRES AUX RÉUNIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DES COMITÉS EN 2020

 

    Comité Comité
  Conseil des Comptes et des des Rémunérations
Membres du Conseil de Surveillance de Surveillance (1) Risques (2) et des Nominations
Olivier Heckenroth 100 % 100 % 100 %
Hervé Claquin 100 % 100 %  
Marie-Hélène Dessailly 100 % 100 %  
Carole Fiquemont 100 %    
Aurélie Goulart-Lechevalier 100 %    
Laure Grimonpret-Tahon 100 %   100 %
Marc-Olivier Laurent 66,66 % 33,33 %  
Chantal Mazzacurati 100 % 100 % 100 %
Christian Moretti (3) 0 %    
Alexandre Picciotto (3) 0 %    
Erik Pointillart 100 %   100 %
TAUX D’ASSIDUITÉ 89,66 % 86,67 % 100 %

 

(1) Le Conseil de Surveillance s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2020.
(2) Le Comité des Comptes et des Risques s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2020.
(3) Membres du Conseil de Surveillance dont les mandats ont expiré à l’issue de l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 et qui n’ont, par conséquent, été convoqués qu’à la première réunion du Conseil de Surveillance de 2020.

 

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